2018
1-2월(합본호)

계약서, 쉬운 말로 써야 하는 이유
숀 버턴(Shawn Burton)

FEATURE

계약서, 쉬운 말로 써야 하는 이유

협상을 신속히 종결하고 고객만족을 향상시키고 싶은가? 복잡한 법률용어를 빼는 것부터 시작해 보자.

숀 버턴

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In Brief

문제점

협상하는 데 너무 오랜 시간이 소요되는 계약서는 변호사를 제외한 모든 사람들에게 의미가 명확하지 않아 당사자들 간 많은 분쟁을 야기한다.

 

발생 원인

법률 전문 용어, 장황하게 설명된 거래 이유, 몇 페이지에 달하는 정의 조항, 동의어 나열, 대문자 이탤릭체 표기에 볼드체로 표시된 조항, 세미콜론으로 연결된 복잡하고 이상한 문장 등.

 

해결책

고등학생도 이해할 수 있을 만큼쉬운 언어로 쓰여진 매우 짧은 계약서 

 

 

 

용이 빽빽하고 길이가 지나치게 길며 법률용어로 범벅이 돼 있어, 변호사가 아닌 사람은 사실상 이해할 수조차 없는 계약서를 뭐라고 하는가? 바로 현재의 계약서들이다. 비즈니스에서 사용되는 거의 대부분의 계약서들은 길이가 길고 문장 구조도 형편없으며 불필요하고 이해가 불가능한 괴상한 언어로 작성된다.

 

계약서를 이렇게 쓰는 데 어떠한 실용적 장점이 있는 것일까? 용어에 대한 정의만 여러 쪽에 걸쳐 작성하거나, ‘본 계약의 이전에는(heretofore)’ ‘면책(indemnification)’ ‘보증(warrant)’ ‘불가항력(force majeure)’ 등의 어려운 법률용어, 혹은본 계약에 상충되는 다른 어떠한 내용에도 불구하고(notwithstanding anything to the contrary herein)’ ‘앞선 조항에 의거해(subject to the foregoing)’ ‘포함하나 이에 한정되지 아니하는(including but in no way limited to)’ 등의 이해하기 어려운 표현 등을 사용하는 게 계약서를 체결하는 데 정말 필요한 걸까? 이런 쓸데없어 보이는 표준문안(boilerplate language)을 쓰는 데 어떤 가치가 있는 것일까? 유의어를 15개나 나열하고, 전부 대문자에 이탤릭체로 굵게 강조된 문장들이 페이지를 넘어 계속 이어지고, 세미콜론으로 연결된 복잡하고 이상한 문장에, 옛날 문법에 따른 고어 용어들이 들어가야만, 정말 서명할 수 있을 만한 제대로 된 계약서인 걸까? 나는 절대 그렇지 않다고 생각한다.

 

계약서는 협상하는 데 지나치게 오랜 시간이 소요돼서는 안 된다. 계약서 해석을 위해 비즈니스 리더들이 변호사를 불러야 해서는 안 된다. 우리가 사는 세상의 계약서들은 이해하기 쉬운 언어로 작성돼야 한다. 잠재적인 사업 파트너들이 변호사 없이도 점심을 먹으면서 짧은 시간 동안 논의해서 쉽게 읽히고 내용을 충분히 이해할 수 있고 서명하는 데 문제가 없을 정도의 계약서가 돼야 한다. 의미의 모호성으로 인한 분쟁은 사라진다.

 

너무 앞서나간 주장처럼 들리겠지만, 나는 실제로 이런 일이 가능하다고 믿는다. GE의 항공사업부문인 GE항공GE Aviation의 디지털서비스 사업부에서는 3년 넘게 쉬운 언어로 쓴 계약서plain-language contracts의 사용을 독려해 왔으며, 이것이 가능하다는 점을 잘 보여줬다. 2014년부터 계약서를 쉽게 쓰려는 노력을 추진한 이래, GE항공 디지털서비스 사업부는 100여 개의 계약서들을 체결했다. 쉬운 말로 쓰여진 계약서를 통해 과거 난해한 법률용어가 가득한 계약서 대비 협상시간이 무려 60%나 줄어들었다. 심지어 아무것도 고치지 않고 쉬운 언어로 쓴 계약서에 곧바로 서명한 고객들도 있었다. 전반적으로 고객들의 반응은 긍정적이었으며, 지금까지 계약서 문구에 대한 고객 분쟁 사례는 단 한 건도 없었다.

 

단어수가 적고, 조항 제목heading이 잘 정리돼 있고, 깨끗한 서체로 쓰여진요약된 계약서가 쉽게 쓰인 계약서를 뜻하는 건 아니다. 심지어 고등학생도 배경에 대한 어떤 이해나 상황 설명 없이 쉽게 이해할 수 있을 만한 계약서를 말하는 것이다. 쉬운 언어로 쓴 계약서를 연구한 로버트 이글슨Robert Eagleson의 말을 빌리자면, 쉬운 언어란메시지가 최대한 쉽게 전달되도록 하는 것이다.

 

쉬운 언어로 쓴 계약서는 수년 전부터 시작됐던 운동으로 새로운 개념은 아니다. 놀랍게도 미국 정부에서 이를 먼저 추진하기 시작했다. 1972년 닉슨 대통령은 연방공보Federal Register일상 용어layman’s terms’를 사용하도록 했다. 2년 뒤 카터 대통령은 정부 규정이최대한 간단하고 분명하게작성돼야 한다고 규정하는 행정명령을 발표했다. 한 발 더 나아가 클린턴 행정부는 1998년 연방기관들이 쉬운 영어를 사용할 것을 명시적으로 의무화했다. 같은 해 미국 증권거래위원회U.S. Securities and Exchange Commission는 공시 서류를 작성하는 사람들을 위한쉬운 영어 핸드북을 발간했으며, 이 핸드북은 아직까지 사용되고 있다. 2010대중이 이해하고 사용할 수 있는 분명한 정부 커뮤니케이션을 촉진하기 위한 목적으로쉬운 글쓰기 법Plain Writing Act’이 미국 의회에서 통과되고 오바마 대통령의 서명을 받았다. 오바마 행정부 규제정보관리실Office of Information and Regulatory Affairs의 사무관이 말한 것처럼쉬운 언어는 비용을 절약해 주고 사람들이 무엇을 해야 하는지 더 쉽게 이해하게 만들기 때문에 큰 차이를 가져올 수 있다”. 쉬운 글쓰기 법을 집행하는 규제정보관리실은 지금까지 유효한 쉬운 언어에 대한 지침서를 발간했다.

 

민간 부문에서도 여러 조직은 쉬운 언어를 통해 시간과 비용을 절감했다. 조지프 킴블Joseph Kimble은 그의 저서 <   Writing for Dollars, Writing to Please: The Case for Plain Language in Business, Government, and Law   >에서 많은 실제 사례를 소개했다. 클리블랜드 클리닉Cleveland Clinic 2008년 청구서 용어를 단순화한 후 환자들의 비용 납입이 크게 증가했으며 매월 100만 달러를 추가적으로 회수할 수 있었다. 세이버 트래블Sabre Travel은 컴퓨터화된 항공정보 시스템 설치를 위한 고객 지침서를 쉽게 쓰인 설명서로 만든 후 상담데스크로 걸려오는 전화가 연간 70% 감소해 240만 달러 이상의 비용을 절감했다. 이러한 여러 성공 사례에도 불구하고 쉬운 언어는 아직까지 비즈니스 세상에서 빠르게 확산되지 못하고 있다.

 

이전과 이후

GE항공 디지털서비스 사업부의 쉬운 언어 프로젝트에 따라 계약서의 책임 제한 조항은 매우 간소화됐다.

 

이전

어떤 상황에서도 회사는 계약, 불법행위(과실 포함), 엄격한 책임, 기타 법이론, 또는 워런티

 

위반의 경우를 막론하고, 다음 경우에 대해 일절 책임을 지지 않는다: (i)일체의 이익 손실; (ii)소실되거나 손상된 데이터 파일 일체의 대체 혹은 소실; (iii)본 계약, 본 시스템의 인도, 사용, 지원, 운영 또는 실패로 인해 발생한 결과적, 특별, 징벌적, 부대적, 혹은 간접적 손해; 또는 (iv)일체의 데이터 부정확 또는 소실로 인해 본 시스템에서 발생한 결과적, 특별, 징벌적, 부대적,혹은 간접적 손해; 회사가 그러한 피해의 가능성에 대해 공지를 받았다고 하더라도 적용되나, , 그러한 피해가 본 시스템의 사용에 기반을 두거나 본 계약서 6조의 위반을 초래하는 오스틴(AUSTIN)의 고의적 불법행위나 중과실로 인해 발생한 경우에는 상기 (iii)항에 의거한 상기 권리포기조항이 적용되지 않는다.

 

이후

본 계약에 따른 우리의 총 보상의무는 FES가 해당 서비스에 대해 지난 12개월간 청구한 금액의 25%를 넘지 않으며, 어느 누구도 이익이나 수입의 손실, 자본비용, 대체비용 및 운영비용 증가 등과 같은 결과적, 징벌적, 부대적, 간접적 혹은 예시적 손실에 대해 어떠한 보상, 부담, 혹은 기타 의무도 지지 않는다.

참고: 중간에 회사명이 오스틴에서 FES로 변경됐다. 

 

비즈니스 도전 사례

 

2013년 나는 GE항공 디지털서비스 사업부 법률고문으로 임명됐다. 내 업무는 GE항공 법무팀의 지원을 받아 디지털서비스 사업부의 계약서 업무를 포함한 법률 업무를 관리하는 것이었다. 내가 법률고문으로 임명되기 직전, GE항공은 고객의 운영 최적화 방안을 찾기 위한 데이터 분석 서비스를 제공하던 3개의 디지털 서비스 사업을 인수했고, 이들을 하나의 사업부로 통합했다. 새로 통합된 사업부로 임명된 임원들은 통합된 사업부를 성장시키기 위해 새롭게 팀을 구축했다.

 

신속한 이행이 가장 중요했다. 사업전략은 탄탄했지만, 막상 이행하려고 보니 장애물에 부딪쳤다. 계약서가 너무 복잡해서 협상이 수개월간 이어지고 잠재 고객들은 불만에 휩싸였다. 영업팀은 새로운 기회를 추구하고 신사업을 시작하고 세계 최고 수준의 디지털 솔루션을 제공하는 데 주력하지 못하고, 어려운 계약 언어에 대해 논의하느라 대부분의 시간을 보내고 있었다.

 

3개 사업에서 매우 유사한 서비스를 판매하고 있었으나, GE 통합 이전에 각자 사용하던 서로 다른 계약서가 유지되고 있었다. 7개 계약서가 있었는데, 길이는 평균 25페이지였고, 가장 긴 계약서는 54페이지에 달했다. 계약의 목적이 설명돼 있는 전문은 너무 길고 불필요한 세부 사항이 포함돼 있었으며, 용어 정의에 대한 조항도 길고 복잡했다. 어떤 계약서에는 용어 정의가 33개에 달했고 두 페이지나 이어졌다. 계약서마다 구조와 언어도 모두 달랐다. 단 한 가지 공통점은 어떤 계약서도 쉬운 언어로 쓰여 있지 않았다는 점이었다. 모든 계약서들이 어렵고 복잡한 법률용어로 작성돼 있었다.

 

각 계약서를 읽기 시작하자 나는 머리가 빙빙 돌기 시작했다. 나는 마치 만화 캐릭터 딜버트Dilbert처럼 당황스러웠다. 내가 읽고 있는 게 대체 계약서인가 아니면 양자물리학 교과서인가?

 

해결책

신사업을 지원하는 법무팀은 대책이 필요함을 깨달았다. 법무팀은 7개의 계약서를 통합해 1개의 쉬운 언어로 쓰인 계약서를 만들자고 제안했다.

 

법무팀 팀원들은 디지털서비스 사업부 임원들에게고등학생도 전체 계약서를 읽고 이해할 수 있어야 한다라는 대담한 비전을 밝혔다. 그러나 동시에 GE의 이해관계를 보호할 수 있어야 한다고 주장했다. 적절한 안전장치 없이 계약서를 바꾸는 것은 아무리 협상시간을 줄여준다고 해도 수용할 수 없었다.

 

사업부 임원들은 이 프로젝트를 즉각 환영했을 뿐 아니라, 열정적으로 프로젝트에 인력을 할당하고 이해하기 쉬운 계약서를 만드는 것이 매우 중요하다는 점을 강조했다.

 

우선 법무팀은 영업, 엔지니어링, 제품지원, 법무 등 여러 부서 인력으로 쉬운 언어팀을 새로 구성하고 수일 동안 사외 워크숍을 열었다. 목표는 다음의 두 가지였다. (1)회사가 제공하는 서비스에 대해 제대로 이해한다 (2)운영 리스크를 파악한다. 계약서에 어떤 내용을 포함시킬지는 종종 회사의 서비스에 따라 정말 필요한지 아닌지를 확인하지도 않은 채 결정돼 버린다는 것을 법무팀은 잘 알고 있었다. 따라서 쉬운 언어팀은 새로 만들 계약서에 불필요한 문구가 들어가지 않도록 계약서 작성은 일부러 워크숍 이후로 미루기로 했다.

 

사외 워크숍은 성공적이었다. 쉬운 언어팀은 회사의 서비스와 관련 운영 리스크를 깊이 있게 파악했다. 다음으로 법무팀에서 계약서를 완전히 처음부터 작성하기 시작했다. 어떤 양식이나 샘플 문구를 사용하지도 않았고, 기존 계약서에서 일부분을 따오지도 않았다. 완전히 백지에서부터 계약서를 작성하기 시작했다. 워크숍에서 파악한 서비스 제공과 리스크에 대해서만 집중했다. 계약서 작성 내내고등학생이 이 계약서를 이해할 수 있을까?”라는 질문을 일종의 시험잣대로 삼았다.

 

변호사처럼 작성하는 법을 애써 잊는 것은 생각했던 것보다 더 어려웠다. 첫 번째 초안을 만들기까지 한 달 이상이 소요됐다. 첫 번째 초안은 겨우 5페이지로 기존 계약서들보다 훨씬 짧아졌다. 그보다 중요한 점은 더 쉽고 분명하게 작성됐다는 것이었다. ‘본 계약의 이전에는’ ‘~한 사실이 있으므로(whereas)’ ‘즉시(forthwith)’처럼 계약서에서 많이 사용되는 어려운 고어는 전혀 사용하지 않았다. 전문도 간결하게 작성했고, 어려운 법률용어 사용도 피했다. 계약서에서 오래전부터 복잡하게 진화돼 온 법적 개념들도 일상적인 용어로 쉽게 풀어 설명했다. 문장도 짧아졌고, 어색한 수동태가 아닌 명료한 능동태로 작성됐다. 정의 조항은 모두 삭제했다. 첫 번째 초안은 정말 이전의 계약서들과는 확연히 달라졌다. 이를 읽어본 후 한 GE항공 변호사는사용자 친화적으로 매우 쉽게 작성돼 있어 조금 당황스러울 정도라고 말했다. 다른 이들도 비슷한 반응이었다. 변호사나 변호사가 아닌 사람들이나 계약서 초안을 읽어본 이들은 모두 정말 쉽게 작성된 것에 놀라움을 감추지 못했다.

 

이후 법무팀은 이 초안을 외부 로펌 웨일, 고트셜 앤드 맹기스Weil, Gotshal & Manges에 감수 의뢰했다. 로펌은 초안 감수를 위해 상업적 계약 작성, 지식재산권, 소송, 분쟁해결 등 다양한 분야의 전문성을 지닌 변호사들로 팀을 구성했다. 감수작업은 약 3주가 걸렸으며 매우 만족스러웠다. 로펌은 최종 계약서가 GE의 이해관계를 적절히 보호하는지의 관점에서 내부 법무팀에 여러 질문과 의견을 보냈다.

 

감수 결과로 초안이 다듬어졌지만 새 버전도 역시 쉬운 언어를 사용하겠다는 우리의 계획에 어긋나지 않았다. 디지털 서비스 사업부의 법무팀은 이 버전을 계약서 작성 경험이 풍부한 GE 내부의 다른 여러 변호사들과 함께 검토했다. 이로써 다시 새로운 버전이 만들어졌다. 역시나 이 버전에도 쉬운 언어를 쓰겠다는 당초 계획은 잘 반영됐다.

 

결과

디지털서비스 사업부의 임원들에게 계약서가 보고됐다. 결과는 대성공이었다. 영업부서장은 당시계약서와 언어에 있어 진정한 패러다임 전환이라고 평했다. 사실이었다.

 

예를 들어, 법률 준수 조항은계약기간 중 우리는 우리의 모든 법적 의무를 준수한다는 누구나 쉽게 이해할 수 있는 단 한 개의 문장으로 바뀌었다. 기존 계약서의 법률 준수 조항은 5개 항, 9개 문장, 417개 단어로 이뤄졌으며, 심지어 믿기 어렵겠지만 미국 대통령에 대한 언급까지 있었다.

 

책임의 제한 조항은 전부 대문자로 쓰여진 140개 단어에서 일반 문구의 66개 단어로 바뀌었다. 면책 조항은 150개 이상의 단어에서 이제는 단지 41개 단어로 된 1개 문장으로 변경됐다. 심지어 우리는면책이라는 복잡한 법률 용어 자체를 아예 사용하지 않았다.(‘이전과 이후참조)

 

 

이전과 이후

서비스 계약의 면책 조항의 언어는 보다 명확하고 간결하게 수정됐다.

 

이전

고객은 회사에 대해 (a) 회사가 제공하지 않았거나 부속서 D.3에 명시돼 있지 않은 라이선스 시스템과 기타 소프트웨어, 하드웨어 혹은 환경설정에 대한 고객의 사용으로 인한 제3자의 미국 특허, 저작권, 기타 지식재산권에 대한 일체의 실제 침해 혹은 침해 혐의, (b) 본 계약에 따라 고객이 회사에 공개하거나 이용 가능하게 한 일체의 데이터, 정보, 기술, 시스템 혹은 기타 비밀정보, (c) 고객이 소유, 임대, 운영 혹은 유지·보수한 일체의 항공기의 사용, 운영, 유지·보수, 수리, 안전성, 규제 준수 혹은 성능 (d) 고객, 혹은 고객이 고객 비행 데이터, 본 시스템, 혹은 본 시스템에서 생성된 정보를 제공한 제3자의 일체의 사용으로 인해 발생하거나 이에 기반하는 일체의, 그리고 모든 청구, 소송, 행위, 책임, 합리적 변호사 수수료 및 법원 비용을 포함한 피해 및 비용으로부터 회사를 면책하고 방어하고 손해를 입지 않도록 해야 한다.

 

이후

중재인이 본 계약에 대한 위반이 발생했고, 그러한 위반으로 인한 손실이 발생했다고 판단하면, 위반 당사자는 위반하지 않은 당사자에게 그러한 손실을 보상하거나, 8조가 위반된 경우에는 8조에 명시된 구제 방안을 제공해야 한다. 

 

이제 우리의 새로운 계약서는 가장 중요한 시험대에 올랐다. 바뀐 계약서가 협상시간에 영향을 미칠까? 복잡한 계약서에 익숙하던 고객들이 이렇게 급격하게 바뀐 계약서를 받아들일 수 있을까? 조금 당황스러울 수도 있는 이 계약서로 인해 협상시간은 줄어드는 것이 아니라 오히려 늘어나는 것은 아닐까?

 

 

 

 

실제 결과는 여실히 드러났다. 쉬운 언어로 쓰여진 계약서를 통해 GE항공의 디지털서비스 사업부는 상당한 시간과 비용을 절약했다. 고객들의 반응도 뜨거웠다. 한 고객은 간결한 구조와 이해하기 쉬운 방식으로 작성된 계약서가 정말 좋다고 말했다. 다른 고객은계약서가 합리적으로 작성돼 수정을 요청할 부분이 크게 줄어들었다고 말했다.

 

콴타스항공의 닉 브로드립Nick Brodribb변호사는호주 변호사들은 오랫동안 미국의 계약서 작성에서 나타나는 복잡하고 장황한 언어의 문제와 씨름해 왔다. GE, 에어비앤비 등 여러 회사들이 추진하고 있는 쉬운 영어 프로젝트는 미래의 희망을 보여준다. 쉬운 영어는 협상 현장에서 많은 시간을 절약해 준다. 이로 인해 프로젝트 착수가 더 신속하게 이뤄지고, 관리도 쉬워지며, 추후 분쟁이 발생했을 때 해결도 빨라질 것이다.”

 

쉬운 언어 계약서는 GE 내 다른 사업부로 확산되기 시작했다. GE헬스케어GE Healthcare도 쉬운 언어 프로젝트를 시작했다. GE 적층가공사업부도 2017년 첫 번째 쉬운 언어 계약서를 체결했다. 초기 고객의 반응은 긍정적이었다. 해당 사업부의 법무팀과 현업팀 임원들은 쉬운 언어 계약서를 표준 계약서로 만드는 일에 헌신할 계획이다.

 

교훈

우리의 경험이 쉬운 언어로 쓴 계약서의 장점을 잘 보여줬기를 바란다. 계약서를 쉬운 언어로 작성하려고 하는 이들에게 우리가 얻은 몇 가지 중요한 교훈을 공유하고자 한다.

 

인내심을 가져라. 복잡한 계약서는 수백 년 전부터 지속돼 왔다. 너무 갑자기 바꾸려고 해서는 안 된다. 오래된 습관은 바꾸기 어렵다는 옛말은 틀리지 않는다.

 

스마트하게 추진해라.계약서의 대상이 되는 제품이나 서비스에 대해 최대한 많이 파악해야 한다. 영업 담당자들이 많이 알고 있다면 그들로부터 배워야 하며, 계약서 작성을 시작하기 전에 배워야 한다. 충분히 파악하고 난 후에는 계약서의 내용을 제품이나 서비스, 관련 리스크에 따라 결정해야 한다. 모든 계약서에 일상적으로 포함되는 조항이라고 해서 반드시 포함돼야 하는 것은 아니다.

 

속도를 측정하라. 한 페이지의 계약서나 단어 수가 적은 계약서는 분명 매력적이다. 그러나 계약서의 페이지 수와 단어 수가 적다고 해서 반드시 더 이해하기 쉬운 것은 아니다. 페이지 수와 단어 수도 줄여야 하지만, 속도가 최우선 고려사항이 돼야 한다. 만약 협상시간이 그대로이거나 늘어나면 계약서가 얼마나 긴지는 아무도 신경 쓰지 않을 것이다. 협상시간을 최우선 고려사항으로 놓으면 정말 중요한 것에 집중하게 된다. 바로 이해의 용이성이다. ‘고등학생도 이해할 수 있는가라는 시험잣대가 여기에서 매우 중요하다. 고객에게 계약서 체결의 경험이 쉽게 느껴지도록 하는 것이다. 결국 성공을 결정하는 것은 고객이기 때문이다.

 

끈기 있게 추진하라.쉬운 언어로 쓴 계약의 개념과 효과는 명백하다. 모든 회사는 이해하기 쉬운 계약서를 원한다. 모든 회사는 협상에 드는 시간을 줄이고, 고객을 만족시키는 데 시간을 더 쏟기를 원한다. 모든 회사는 계약서를 이행하기 위한 시간을 단축하고 혁신을 위해 더 많은 시간을 할당하고자 한다. 그러나 어느 회사에서나 변화는 어려운 일이다. 그리고 쉬운 언어로 쓴 계약서처럼 급격한 변화는 거의 불가능에 가까운 일이다. 쉬운 언어로 쓴 계약서를 위한 훌륭한 양식을 만드는 데는 많은 시간과 자원이 소요된다. 또한 지난 수년간의 관행을 바꾸기란 지적인 측면에서도 어려운 일이다. 묵묵한 끈기와 고집이 없이는 성공할 수 없다.

 

쉬운 언어로 쓴 계약서에는 용기와 집념이 요구된다. 고객의 입장에서 생각해 봐야 한다. 인내도 필요하다. 그러나 종국에는 이러한 모든 노력을 기울일 만한 충분한 가치가 있다는 사실을 깨닫게 될 것이다.

번역: 한지은 / 에디팅: 이방실

숀 버턴(Shawn Burton) GE항공의 비즈니스 & 일반 항공 및 통합 서비스 비즈니스의 법률고문이다. 이전에는 GE항공의 디지털 및 항공전자공학 비즈니스의 법률고문을 지냈다.

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