하버드비즈니스리뷰

‘최상의 실행방안’을 찾아

헤매는 대신 처음 세웠던

기본 원칙으로 돌아가야 한다.

기업 지배구조 문제는 오늘날 이사회의 뜨거운 논쟁거리이기는 하지만 비교적 생소한 연구 분야다. 그 기원은 1930년대 아돌프 벌^{Adolf Berle}과 가디너 민스^{Gardiner Means}가 진행했던 획기적인 연구로 거슬러 올라갈 수도 있다. 하지만 현재 우리가 알고 있는 분야는 1970년대가 돼서야 비로소 나타났다. 최상의 기업 지배구조 방식을 만들려는 노력은 번번이 실패해왔다. 그 이유로는 겹겹이 쌓인 규제 시스템, 공개기업과 비상장 개인기업에 대한 정책 입안자들의 혼선, 성공적인 기업 지배구조를 이루는 요소가 무엇인지 결정할 수 있는 공인된 측정 기준의 부재 등이 꼽힌다. 첨예한 의견 대립, 좁혀지지 않을 것 같은 행동주의 투자자(주주)들과 경영자 사이의 분열, 지독한 이해 갈등, 진정한 논의를 불가능하게 하는 이미 굳어진 강경한 입장과 같은 논쟁의 본질은 어느 한쪽에도 도움을 주지 못한다. 그 결과, 어느 누구도 원점에서 새롭게 만들어보려 하지 않았을 뿐더러 이따금씩 상식에 반하고 국가 정책과 충돌하는 의도치 않은 결말까지 초래하는 시스템이 구축돼 버렸다. 다음 상황들을 살펴보자.

•2010년 헤지펀드 거물인 스티브 로스^{Steve Roth}와 빌 애크만^{Bill Ackman}은 자신들의 보유지분 현황을 공개해야 하는 시점 이전에 이미 JC페니 주식 27%를 사들였다. 마이크 울만^{Mike Ullman} JC페니 CEO는 스티브 로스가 전화로 알려준 뒤에야 이들의 인수 시도를 알아차렸다.

•의결권 자문회사인 글래스 루이스Glass Lewis는 주주들이 제기하는 소송이 미국에서 걷잡을 수 없을 정도로 통제가 되지 않고 있다는 인식이 학계와 법조계에 엄연히 자리잡고 있는데도 기업을 상대로 하는 소송에 절차적 제한을 두는 모든 기업의 지명위원회와 거버넌스위원회 위원장 선임에 반대하는 투표를 주주에게 제안하겠다고 발표했다.

실적전망을 제공하지 않으면

단기 수익성에 얽매이게 되는

강박 관념을 완화시킬 수 있다.

기업들은 애널리스트에게

단기 실적전망치를 제공하는 대신

장기적인 목표를 제시해야 한다.

•2012년 제이피모건체이스 이사회 산하 위기관리위원회에는 위기관리에 대한 전문성을 가진 이사가 부재했다. 이 결점은 ‘런던 고래’^[1]라는 별명을 가진 브루노 익실^{Bruno Iksil}이라는 인물로 인해 60억 달러에 달하는 거래 손실을 입은 뒤에야 고쳐졌다. JPM의 CEO 제이미 디몬^{Jamie Dimon}은 이 손실이 ‘위기관리 개론 수준의 실수’에서 비롯됐다고 했다.

[1]런던 금융시장에서 활동해 ‘런던 고래’라고 불렸던 브로노 익실은 한때 3500억 달러에 이르는 투자 자금을 다루며 대규모 수익을 내던 JPM의 트레이더였다 - 역주