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운영관리 & 인사조직

기업을 이끄는 리더들의 결정적 착오

린 S. 페인(Lynn Paine),조지프 L. 바우어(Joseph Bower)
매거진
2017. 5월호

SPOTLIGHT

기업을 이끄는 리더들의 결정적 착오

조지프 L. 바우어, S. 페인

 

대다수의 CEO와 이사진은 주주의 이익 극대화가 자신들의 주요 임무라고 믿는다. 그렇지 않다.

 

 

In brief

 

문제점

이사회와 경영진의 최우선 임무는주주 가치 극대화라는 믿음이 널리 퍼져 있다. 그러나 이 주장은 기업법 측면에서 그 신빙성이 확실하지 않으며, 잘못된 경영 관행을 유도한다. 그리고 중대한 책임 문제를 내포하고 있다.

 

해결책

기업 경영진은 주주의 부가 아니라 기업의 건전성을 최우선 관심사로 삼아야 한다.

사소한 변화처럼 보일지 모르나 이런 변화를 통해 파괴적인 행동주의 투자자들로부터 기업을 더 잘 보호할 수 있으며 경영진이 장기적인 미래를 내다보도록 도울 수 있다.

 

2014년 가을, 행동주의 헤지펀드 투자자이자 제약회사 엘러간의 주주인 빌 애크먼은 제약회사 엘러간 이사회 때문에 점점 불만이 쌓여가고 있었다. 애크먼은 이사회에 서한을 보내이사회가 매년 40만 달러나 받으면서 회사의 주주를 위해 했어야 할 일에 실패했다며 책임을 추궁했다. 여기서 실패란, 밸리언트 파마슈티칼이 엘러간 측에 제안한 인수협상에 엘러간이 응하지 않은 일을 두고 한 말이다. 애크먼은 헤지펀드와 인수 희망자 간 동맹결성을 위한 물밑작업에도 참여했던 당사자다. 인수 제안을 홍보하는 프레젠테이션에서 애크먼은 밸리언트의 주주 친화적인 자본 배분, 주주의 이익과 연계된 임원 보수, 리스크가 큰 초기단계 연구에 대한 기피성향을 높이 평가했다. 엘러간에서도 동일한 접근방식을 도입하면 주주들에게 막대한 가치를 창출할 수 있을 것이라고 그는 애널리스트들에게 전했다. 애크먼은 엘러간의 연구예산을 90% 감축하겠다는 밸리언트의 계획이확실한 기회라고 말했다. 밸리언트의 마이크 피어슨 CEO 역시밸리언트는 오직 주주의 가치만을 생각한다며 애널리스트들을 안심시켰다.

 

이러한 일련의 장면들은 기업지배구조와 경영에 대한 금융계와 재계 전반의 시각을 잘 보여준다. 이런 사고방식은 일단 경영진의 존재 목적이 당연히 주주를 위한 가치 극대화라는 인식에 초점을 두고 있지만, 좀 더 범위를 넓히면 성과 측정과 임원 보수에서부터 주주권, 이사진의 역할, 기업의 책임에 이르기까지 다양한 주제와도 결부된다. 애크먼과 같은 행동주의 헤지펀드 투자자뿐만 아니라 일반적인 기관투자가들, 수많은 이사진, 경영진, 변호사, 교수, 그리고 일부 공직자와 국회의원들까지도 이런 사고방식을 받아들이고 있다. 이런 계율은좋은 거버넌스모델, 그리고 엘러간의 사례가 보여준 투자자 행동주의 모델의 일종으로 널리 인식되기에 이르렀다.

 

 

그러나 기업 경영진은 주주가치 극대화를 목표로 해야 한다는 인식, 그리고 이사진은 경영진이 이 목표를 제대로 달성하는지 확인해야 한다는 인식이 등장한 것은 비교적 최근의 일이다. 이런 발상은 1970년대 경제학자들이 내놓은 이른바대리인 이론에 뿌리를 두고 있다. 대리인 이론의 핵심을 요약하면법인의 주인은 곧 주주이며, 주주는 법인의 기업활동에 대한 최종 권한을 쥐고 있으므로 주주의 뜻에 따라 기업 활동을 펼치도록 법인에 당당히 요구할 수 있다는 주장이다.

 

 

법인의 소유권이 주주에게 있다는 말은 얼핏 그럴싸하게 들린다. 하지만 자세히 살펴보면 이 말의 뜻이 법적으로도 명확히 정의되어 있는지는 불분명하다. 게다가 책임성이라는 복잡한 문제를 수반한다는 점이 어쩌면 더 중요한 부분일 수도 있다. 주주는 회사를 보호하거나 회사를 위해 복무해야 한다는 법적 의무를 지지 않으며, 유한책임의 원칙 덕분에 회사의 부채나 악행에 대한 법적 책임으로부터 자유롭다는 점을 염두에 두어야 한다. 게다가 주주는 무제한적으로 주식을 사고팔 수 있으며, 특별한 경우가 아니면 자신의 신원을 공개할 필요도 없고, 회사의 기업 활동과 물리적·정신적으로 거리를 두고 있다. 다시 말해 상장사의 주주들이 회사에 좋은 방향이 무엇인지 고려할 여지는 그리 많지 않으며, 주주가 원하는 대로 기업활동을 했을 때 회사나 기타 관련 당사자, 혹은 사회 전반에 미치는 영향에 대해 주주가 책임을 져야 한다는 인식은 일반적으로 통용되지 않고 있다. 대리인 이론은 주주가 법인의 주인이라는 핵심 전제가 옳다고 했을 때 발생하는 책임의 공백이 미치는 영향을 심도 있게 다뤄본 적이 아직 없으며, 우리는 이 핵심 전제가 잘못됐다고 본다.

 

 

이런 태만이 미치는 영향은 심각하다. 우리가 우려하는 부분은 대리인 이론에 기반한 기업지배구조 및 경영 모델이 기업의 건전성을 약화시킨다는 것과, 이 모델이 보다 넓게 적용되면 전문가들의 예측처럼 경제 전반에 악영향을 미칠 수 있다는 점이다. 특히 기업 전략과 자원 배분에 미칠 영향은 더욱 우려스럽다. 지난 몇십 년간 대리인 이론 모델은 지배구조와 경영관행상의 다양한 변화에 대한 근거가 되어왔으며, 이런 변화들은 전체 주주 가운데서도 특정 부류 주주들의 힘과 영향력을 강화시키고 주주의 주장을 다른 중요한 이해관계자들의 주장보다 훨씬 더 우선시했다. 심지어 힘을 행사하는 주주에게 그에 상응하는 어떠한 책임이나 의무도 지우지 않았다. 그 결과 경영진은 더 빠르고 확실한 이익 창출에 힘쓰고, 미래의 수요에 대응하거나 세계인들이 직면하고 있는 문제에 대한 창의적 해법을 찾으려는 목적의 고위험성 투자는 제한해야 한다는 압박에 점점 더 시달리고 있다.

 

 

그러나 함부로 오해해서는 곤란하다. 우리 모두는 누가 뭐래도 자본주의자다. 우리는 상장기업의 주식을 소유함으로써 더 많은 사람이 경제에 참여하는 활동이 사회 구성에도 중요하다고 믿으며, 강력한 주주 보호장치는 반드시 필요하다고 생각한다. 하지만 경제시스템의 건전성은 주주의 역할을 바로 잡아야만 담보할 수 있다. 대리인 이론 기반 모델의 극단적인 주주 중심주의는 전제 자체가 잘못된 것이며, 법적으로는 모호하고 실질적으로는 해를 끼친다. 이보다 개선된 형태의 모델이 되려면 주주 역할의 중요성은 충분히 인정하는 한편, 법인이라는 것은 다양한 목적을 지니고 장기간에 걸쳐 존속할 가능성을 법적으로 부여받은 독립적 존재라는 개념을 진지하게 받아들여야 한다. 그리고 이사진과 경영진이 주주에게뿐 아니라 법인에게도 책임을 진다는 점을 포함하는 법적 원칙을 인정해야 한다. , 개선된 모델은 보다 기업 중심적이어야 한다.

 

 

대안 모델을 고려하기에 앞서 대리인 이론 기반 모델을 좀 더 자세히 들여다보자.

 

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