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인사조직

이사회(理事會)에 부는 조용한 혁명

리처드 D. 파슨스(Richard D. Parsons),마크 A. 파이겐(Marc A. Feigen)
매거진
2014. 3월
[106-Fe]c

미래지향적인 이사회는 조심스럽게 스스로를 변화시켜 왔다

 

 

지난 10년간 기업 이사회는 주주, 증권거래소, () 정부 및 연방 정부의 압력을 받으며 급격한 변화를 겪었다. 어떤 이사가 10년의 안식 기간 후 이사회로 복귀한다면 기껏해야 회의실 벽을 두른 판자 정도나 알아볼 것이다.

  

오늘날 규정에 따르면 이사회는 대부분의 이사를 독립적인 사외이사로 구성해야 하는데 과거에는 선택사항이었던 관행이다. 회사의 최고경영자(CEO)가 이사회 의장을 겸할 경우 대다수 이사회(S&P 500대 기업의 97%)는 이사회 대표 또는 이사회를 주도할 사외이사를 별도로 선임한다. 이렇게 선임된 사외이사 대표는 이사회실 안팎에서 이전보다 훨씬 많은 영향력을 행사한다. 사외이사들은 CEO가 참석하지 않는이그제큐티브 세션(executive session)’을 정기적으로 개최한다. 이는 비교적 최근에 생긴 관행이다. 이사회의 보상위원회가 내린 결정에 대한 주주들의 검토가 허용됐고 감사위원회 위원들의 책무도 크게 확대됐다. 각 이사들은 과거보다 더 자주 회의에 참석하고, 경영진과 더 많은 시간을 보내야 하며, 회사에 대해 더 잘 알고 있어야 한다.

  

그러나 안타깝게도 외부에서 주도한 개혁은 이사회의 경영 감독 기능을 개선하는 데 별로 효과가 없었다. 기업지배구조(governance) 분야의 선도적 변호사인 마티 립톤(Marty Lipton)의 지적대로 이런 개혁들은획일적인 기준(one size fits all)’을 적용하려는 문제를 지닌다. 감독 기능을 개선하려면 조직 구조를 바꾸거나, 이사회 회의에 참석을 요구하거나, 독립적이면서 공정해 보이는 사람들을 임명하는 일 이상의 뭔가가 필요하다. “우리는 이사회의 모범사례를 (기독교의) 교리문답서(catechism)처럼 인용할 수 있다.” 사모투자전문회사 클레이튼 두빌리어 앤 라이스(Clayton, Dubilier & Rice) CEO이자 여러 이사회에 몸담고 있는 돈 고겔(Don Gogel)은 이렇게 말한다. “하지만 최고의 이사회에는 마법 같은 힘이 있다.” 최고의 이사회는 뛰어난 성과를 이루기 위해 서로 협력한다는 의미다. 예를 들어 에스티로더(Estée Lauder)는 파브리지오 프레다(Fabrizio Freda)를 외부에서 영입해 회사 경영을 맡겼다. 그리고 가족 경영 위주의 운영방식을 전문가 경영으로 바꿔 190억 달러 이상의 주주 가치를 창출하도록 했다. 이사회는 모든 측면에서 그를 지원했다. 다양한 인적 구성으로 유명한(15명의 이사 가운데 7명은 여성, 2명은 아프리카계 미국인, 1명은 중국 국적) 에스티로더의 이사회는 경영 역량과 이를 실행할 전략적 비전을 유지하면서도 10년에서 20년 후의 미래를 계획하는 남다른 능력을 지니고 있었다. 이런 능력은 에스티로더 가문의 전통에도 기인했다. (참고로 이 글의 공저자인 리처드 D. 파슨스는 에스티로더 이사회에 몸담고 있다.)

  

우리는 이런 마술이 어떻게 일어나는지 이해하기 위해 우리가 가장 존경하는 이사회들에서 24명의 이사를 선정해 인터뷰했다. 그리고 이사회와 CEO들을 이끌고, 함께 일하고, 조언했던 우리 스스로의 폭넓은 경험과 연결해 시사점을 살펴봤다. 이를 통해 우리는 이사회 내부에서 조용하면서도 급격한 자기 개혁 및 꾸준한 개선이 진행되고 있다는 것을 깨달았다. 이런 새로운 관행들은 주로 비공개로 일어나기 때문에 많은 사람들 사이에 알려지거나 논의되지 않는다. 그러나 이런 내부적 변화가 이사회 지배구조에 미치는 영향은 이사회실 밖에서 오는 변화(이사 해고, 정책 도입 등)나 언론에 집중 보도되는 변화의 영향보다 더 크다고 생각된다.

  

다음 장에서 우리는 이사회의 관행에서 눈에 띄는 혁신들을 네 가지 주요 영역에서 제시하고자 한다. 즉 전략 및 인재 관리, 이사회 구성, 이사회 토론의 수준, 이사회와 CEO의 관계다. 이사회는 이런 혁신들을 통해 기업의 지배구조를 획기적으로 개선하는 데 도움을 받을 수 있다.

 

 

 

전략 및 인재 관리

  

과거 이사회가 회사 전략을 파악하는 전형적인 방법은 대개 관리자들이 집중 리허설을 거친 형식적이면서도 장황한 프레젠테이션을 차례로 진행하고 이사회가 이를 경청하는 식이었다. 우리가 아는 어떤 이사는 이런 프레젠테이션을슬라이드에 깔려 죽기(death by slide)’라고 부른다. 

 

오늘날 뛰어난 이사회는 이사들이 회사의 전략과 인재를 이해하려면 쌍방향 학습 과정이 지속적으로 필요하다는 사실을 안다. 델파이 오토모티브(Delphi Automotive), HP, 타이코(Tyco), 뱅가드(Vanguard)의 이사를 맡은 라지 굽타(Raj Gupta)는 이렇게 지적한다. “과거 이사들은 주로 회의실에 앉아서 일했다. 오늘날 이사들은 밖에서 업체들을 만난다.” 하니웰(Honeywell)의 전 회장인 래리 보시디(Larry Bossidy)는 그의 이사들이회사의 비즈니스별 성장 전망, 어느 부문에 투자할지, 어느 부문을 매각할지, 어떤 사업을 키울지등에 정통했다고 회고한다. 이사회의 의제도 변했다. 보다폰(Vodafone) 이사회의 의장인 헤라르트 클레이스테를레이(Gerard Kleisterlee)는 이사회에 지난 분기 결과를 세밀히 검토하는 데 시간을 너무 많이 쏟지 말라고 요구한다. 그는나는 전략적 주제와 사람들에 대해 논의하고 싶다고 말한다.

  

 

[106-Fe]_02 

 

“우리는 이사회의 모범사례를 교리 문답서처럼 인용할 수 있다. 하지만 최고의 이사회에는 마법 같은 힘이 있다.”

돈 고겔 클레이튼 두빌리어 앤 라이스의 CEO

 

 
이사들은 갈수록 비즈니스에 대해 더 많이 배우며 자신의 통찰과 이해를 비즈니스에 적용해 간다. 예를 들어 포드(Ford)의 전 이사회 대표였던 어브 하커데이(Irv Hockaday)에 따르면 현재 포드 포커스(Focus)에 들어가는 소프트웨어는 최초 우주왕복선에 들어간 소프트웨어보다 많다. 이에 따라 포드의 이사회는 기술주도 기업을 운영하는 데 필요한 사항들을 열심히 공부하고 있다. 파브리지오 프레다는 에스티로더가 심층 연구를 통해 만든 10년 계획나침반(compass)’을 이해시키기 위해 이사들과 많은 시간을 보낸다. 10년 계획은(중요하긴 하지만) 틀에 박힌 3년 계획의 범위를 훨씬 넘어선다.

 

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