하버드비즈니스리뷰

BOARDS

투자자를 이사회에 참여시키기

이사회를 위한 지침서

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내용 요약

갈등
기관투자가는 이사회에 회사의 장기적 생존이 보장되도록 행동하라는 압력을 가하며 목소리를 높이고 있다. 이와 동시에 이사는 단기적 이익을 추구하는 행동주의 투자자도 무시할 수 없다.

기회
이사회는 대형 주주들과 정기 미팅을 통해 회사와 경쟁사에 대한 귀중한 정보를 얻고 행동주의자의 공격을 방어하는 데 도움이 되는 동맹 관계를 구축할 수 있다.

관여 방법
이사회는 인재, 전략, 위험, 경영 감독에 대한 접근법을 투명하게 공개해야 한다. 재무 공개는 CEO에게 맡겨야 하지만 행동주의자를 포함해 투자자들과의 열린 대화를 장려해야 한다. 행동주의자의 정밀한 분석 내용은 그들의 목적이 뭐든간에 기업에 유용할 수 있다.

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인덱스 펀드와 기타 장기투자자는 더 이상 침묵하는 대주주가 아니다. 이제 이들은 이사회에 단기적 압박을 이겨내고 회사의 영속성이 보장되도록 행동하라고 적극적으로 목소리를 내고 있다.

이런 변화는 여러 경영자, 학계 전문가, 공공정책 입안자들이 주장하는 대로 이사회가 장기적 사고에 중점을 두도록 바뀌는 기회가 된다.

이사회가 장기적 초점을 ‘새로운 TSR’에 맞추면 아주 큰 변화가 일어날 수 있다. 우리가 말하는 새로운 TSR이란 총주주수익률(Total Shareholder Return)이 아니라 인재, 전략, 위험(Talent, Strategy, Risk)을 의미한다. 기업이 새로운 TSR 측면에서 사업을 잘 운영하면 지속가능한 성공이 뒤따를 것이다.

이사회가 장기적 시각을 가진 주주에게 관심을 기울인다고 해도, 단기적 이익을 추구하는 이들의 의견을 아예 무시할 수는 없다. 주주 및 이해관계자가 점차 다양해지면서 발생하는 내재적 긴장과 복잡성을 이사회가 잘 관리하기 위해서는 새로운 지침서가 필요하다.

우리는 이사회, 최고경영진, 투자 커뮤니티와 수년간 협력해 왔으며 수십 개의 상장 및 비상장 기업, 투자회사의 책임자들을 인터뷰했다. 이 글에서 우리는 언제 어떻게 투자자를 만나야 하는지, 어떻게 유용한 피드백을 받는지, 유형별 투자자가 각각 추구하는 바가 무엇인지, 단기적 이익을 요구하는 이들의 공격을 어떻게 예상하고 방어하는지에 대한 지침을 소개한다. 우리의 지침은 이사회 구성원인 이사들을 대상으로 하지만 CEO, 기타 고위경영진, 대주주에게도 의미 있는 조언이 될 것이다.

투자자를 이사회의 자원이라고 생각하자. 투자자는 이사회의 장기 목표와 항상 일치하지 않더라도 회사와 경쟁사에 대한 신선한 아이디어를 갖고 있는 경우가 많다.

왜 투자자를 만나야 하는가?

어떤 이사회는 경영진이 이미 투자자와 충분히 소통하고 있다고 생각해서 투자자를 직접 만나지 않으려고 한다. 이는 잘못된 생각이다. 투자자는 독립적인 정보 공급원으로 이사회가 반드시 알아야 하는데 경영진이 알려주지 않는 중요한 내용을 세세하게 제공할 수 있다.

화장품 회사인 에스티로더는 수년 동안 이사회가 투자자와 직접 만나는 것을 막았다. 그러나 에스티로더에 상당한 지분을 갖고 있는 자산운용사 뱅가드^Vanguard는 최근 보상위원회 담당 이사에게 미팅을 요청했다. 많은 논의 끝에 그는 미팅을 수락했다. 미팅 후 그는 투자자 관계에 대해 경영진이 공유하지 못했던 몇 가지 통찰력을 얻어 이사회에 전달했다. 이사회 멤버 린 포레스터 드로스차일드^{Lynn Forester de Rothschild}는 보고서를 보고 깜짝 놀랐다고 말한다. “나는 이사회가 기관투자가와 만나는 데 회의적이었어요. 이제는 양쪽 모두에게 정말 좋은 일이라고 생각합니다. 물론 경영진은 불안해 하죠. 하지만 투자 커뮤니티가 원한다면 우리도 그만큼 노력할 필요가 있다고 생각해요.”

대형 주주들의 참여를 통해 이사들은 주주 중에 누가 장기적 투자 의지가 있는지, 누가 단기적 이익을 추구하는 행동주의자^activists를 지원하는지 파악할 수 있다. 이는 주주들과 동맹을 구축할 수 있는 절호의 기회다. 행동주의자가 문 앞에 왔을 때까지 기다렸다가 그제서야 투자자들에게 나의 전략과 계획을 설명해서는 안 된다. 모든 과정에서 명확히 소통한다면 난관에 봉착하거나 반대에 부딪쳤을 때 이들을 내 편으로 끌어들일 수 있다.

나의 계획과 예상에 대해 명확한 근거를 제시하고 공유하면 행동주의자들을 잘 방어할 수 있다. 자율주행 기업 앱티브^Aptiv의 현 회장인 라지브 굽타^{Rajiv Gupta}가 보안 기업인 타이코 인터내셔널^{Tyco International}의 이사로 있을 때 한 행동주의 펀드가 회사에 투자했다. 펀드 대표단은 이사회 의장과 CEO를 만났고 “우리가 했으면 하는 일을 이미 모두 하고 있다”는 결론을 내렸다. 결국 펀드는 석 달 후 지분을 전부 처분하고 떠났다. 회사는 경영권을 놓고 잔인한 전투가 벌어지는 상황을 피할 수 있었다. 참고로 필자 중 한 명인 캐리가 타이코 이사를 채용했으며 차란은 몇 년 전 타이코에 컨설팅을 제공했다. 차란은 본 글에 언급된 다른 4개 회사(듀폰, 포드, 노키아, 마이크로소프트)에도 컨설팅을 제공했으며 마이크로소프트 CEO 서밋에서 여러 번 프레젠테이션을 했다.

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